为何设立

　　党的十六大以来，国有企业和国有资产管理体制改革进入了建立和完善国有资产出资人制度的新阶段。但随着国有企业改革的进一步深化，现有的国有资产管理体制出现了诸多不适应的状况。主要表现为出资机构管理面过宽，代理链条过长，且代理关系具有明显的行政性，政府公共管理者职能与国有资产出资人职能尚未真正分开等。为了解决这些问题和矛盾，建立国有资产经营管理公司无疑是一个有效的途径。

　　目前，国有资产的产权关系已经基本理清，国有和国有控股公司法人治理结构完善的工作取得了新的进展，建立国有资产经营管理公司有利于巩固改革取得的成果，使国有资产出资人制度进一步完善。同时，中央企业的总体布局和结构调整的规划也已经制定完备，某些具体工作也要由国有资产经营管理公司来实施。

　　具体说来，建立国有资产经营管理公司具有以下重要意义：

　　首先，有利于国有资产出资机构完整行使出资人权能，落实出资人权能中最重要的收益权，而目前这种收益权尚未完全落实。

　　其次，解决代理关系中所存在的行政性、多层次性问题。一方面，国有资产出资机构可以通过国有资产经营管理公司对重要企业直接持股，缩短委托代理链条；另一方面，还可以通过国有资产经营管理公司调整国有资产投资的布局和结构。

　　第三，进一步解决政府公共管理者职能与国有资产出资人职能的分开问题。通过建立国有资产经营管理公司，政府可以委托国有资产出资机构按照现代企业制度运行的要求，使所有者的代表进入企业，以董事长、董事或监事的身份，行使所有者权利，监督国有资产的运营，提高资产经营效益，维护国有资产的合法权益；同时，其他政府部门就可以不再履行任何国有资产出资人职能，只履行公共管理职能。而这一问题目前并没有完全解决。

　　第四，适应国资监管的重点向上市公司转移的需要，通过成立国有资产经营管理公司直接持有央企上市公司股票，以加强对上市公司的监管，并进行国有资本经营。

　　第五，使国资委更好地把握出资人代表的定位。其职能主要包括：一是通过执行国有资本经营预算，合理进行国有资产投资，不断优化国有资本布局，保证在某些重要行业、关键领域国有经济的控制力，同时提高国有资本回报率；二是推进所投资的企业进行公司制和股份制改革，实现股权多元化。出资机构通过国有资产经营管理公司参加公司股东大会和派出出资人代表，认真参与公司治理，维护国有资产权益，并形成公司内部财务预算的硬约束机制；三是对国有资产经营管理公司进行监管，使其能够完整有效地履行出资人职能；四是建立国有资产负债总表、现金流量总表和损益总表，监控和改善资产负债结构，保持国有资本的安全；五是接受同级财政和审计部门的监督，向本级政府报告监管工作、监管资产状况和其他重大事项等。

　　第六，以国有资产经营管理公司为平台加快中央企业重组步伐。通过组建资产经营公司，可以以资产经营公司为平台推进中央企业重组和国有资本有进有退、合理流动；积极探索不良资产处置、困难企业退出和存续企业改革重组的专业化、市场化的操作方式。

　　第七，可以通过国有资产经营管理公司对大型国有企业进行整体改制，国资委则通过国有资产经营管理公司持有国有股权。这是提高国有产权委托代理有效性、建立现代企业制度的重要途径。具体说来，就是在国资委监督下，委托国有资产经营管理公司探索不良资产、冗员等剥离处理办法，实现企业整体改制。

　　第八，有利于出资人机构更好地行使所有权。要做到这一点，关键在于要从制度和机制上严格区分以股东方履行出资人职责和依照行政隶属关系直接指挥企业经营的本质差异。出资人机构“管”的方式是履行股东权利的方式，按公司法和公司章程的规定，股东大会该管的人和事要理直气壮地管好，但不能直接干预企业的经营。具体来说，一是要依法履行职责，严格按照《公司法》、《条例》和有关法律法规行事，做到不缺位、不越位和不错位；二是要维护好所有者权益，对所监管的国有资产认真履行好出资人职责，该管的坚决管住，确保国有资产保值增值；三是要维护企业作为市场主体依法享有的各项权利，坚持所有权与法人财产权、法人财产权与经营权分离，充分尊重企业的经营自主权和法人财产权，不当“婆婆加老板”。

　　在配合出资机构履行出资人职能方面，国有资产经营管理公司将能起到如下积极作用：

　　??对解决国有企业“老板”所有权缺位问题有积极作用；国有资产经营管理公司通过必要的监管，将在一定程度上有效遏制企业乱投资、乱担保乃至公司“内部人控制”和财产非法转移等现象；

　　??多数情况下对企业同时有“管资产”与“管人”的权力，对控股企业可以选择、任免企业领导人，促进经理人市场化的进程，并建立相应的激励制度；

　　??对持股的国有企业之间以及与其他企业之间的资产重组有积极的推动作用；对解决企业的职工分流、社会负担过重等问题能发挥积极作用。

　　如何设立

　　在建立国有资产经营管理公司的具体运作方面，可以从如下几个方面进行考虑和研究：

　　首先,国资委可以按照有效履行出资人职责的要求设立若干个资产经营管理公司,并使这些经营管理公司成为真正的投资主体。

　　其次，构成国有资产出资机构??国有资产经营管理公司??被投资企业的3层次国有资产监管体系。

　　第三，作为统一的“管资产、管人与管事相结合”的国有资本所有权行使机构??国资委，应按资本管理原则逐级行使所有权管理，而不是一竿子到底式的管理。

　　第四，国有资产经营管理公司承担出资人职能和资产管理责任，可按投资领域和基本功能分类。分类的目的在于，国资委对不同类型公司控制、监管、考核的内容、方式将有所不同；不同的经营管理公司与子公司的关系可有所不同，有的可能要受特别法律调节与规范。

　　第五，国有资产经营管理公司是国有独资公司，同时也是控股公司，因为其最主要的资产是其持有的被投资企业的股权。国有资产经营管理公司的治理结构的基本框架应包括董事会、监事会和经营层。其中，董事会和监事会由出资机构组建，总经理可以由出资机构直接派出，也可以由董事会聘任。董事会承担重大决策，监事会承担监督责任，总经理负责战略实施和管理决策，但不同类型公司可有所不同。

　　第六，国有资产经营管理公司可根据所经营资产和所投资企业的特点分为两种类型：一是资产管理型公司，主要资产是其持股公司的股份，主要业务是对其持股公司进行资本产权或股权管理，是股权管理型或财务控制型控股公司；二是战略管理型公司，公司对其持股公司不仅进行财务控制，而且进行战略控制，是战略控制型控股公司。

　　第七，国资委在对经营管理公司进行管理时，应采取如下基本管理方式：直接任免公司领导人，决定其薪酬；对公司领导人有业绩要求，进行业绩考评；审批公司的重大经营和财务计划及投资计划。

　　此外，在建立国有资产经营管理公司时，还应考虑如下几个问题：一是对于一些特大型国有企业可以由国资委直接进行所有权管理；第二是实行政资分开、明确国有资本要追求资本回报目标或财务目标是国有资产经营管理公司是否有效的关键；第三，对经营管理公司进行分类管理，对有可能变为战略控制型的经营管理公司，支持其通过1－3年的资产重组完成公司转型，对中长期看也只宜作为股权资产管理公司运作的公司，明确其只作为股权资本进行运作。